Sistema di Segnalazione delle Violazioni
ai sensi del Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022, e della Direttiva (UE) 2019/1937
Il whistleblowing è la segnalazione, da parte di una persona — lavoratore, collaboratore, cliente o altro soggetto — di comportamenti illeciti, irregolari o non conformi alla normativa di cui sia venuta a conoscenza nell’ambito di un contesto lavorativo o di una relazione professionale o commerciale.
Real Money Europe LIMITED (di seguito “Real Money Europe” o “la Società”), in qualità di Banco Metalli, ha adottato il presente Sistema di Whistleblowing convinta che la segnalazione tempestiva di eventuali violazioni sia uno strumento fondamentale per:
Il Sistema di Whistleblowing della società è adottato in conformità Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022, e alla Direttiva (UE) 2019/1937 e costituisce, per Real Money Europe LIMITED, in qualità di Banco Metalli, una scelta volontaria di best practice in materia di governance, legalità e trasparenza, coerente con gli standard più elevati del settore dei metalli preziosi e con gli obblighi AML/CFT previsti dalla normativa vigente. |
Il Sistema adottato dalla Società si basa su strumenti che garantiscono la massima riservatezza dell’identità del segnalante, la protezione dei dati personali e il divieto assoluto di ritorsioni di qualsiasi natura nei confronti di chi effettua una segnalazione in buona fede.
Il Sistema di Whistleblowing della società persegue i seguenti obiettivi fondamentali:
Il presente documento disciplina il sistema di whistleblowing della Società e, in particolare:
Il Sistema di Whistleblowing di Real Money Europe si fonda sui seguenti principi:
Ai sensi del Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022, si intende per:
Termine | Definizione |
Segnalante | La persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo |
Segnalazione interna | La comunicazione scritta od orale di informazioni sulle violazioni, effettuata tramite il canale di segnalazione interno attivato dalla Società ai sensi della normativa applicabile |
Segnalazione esterna | La comunicazione di informazioni sulle violazioni effettuata attraverso i canali esterni previsti dal Protected Disclosures Act 2014, inclusi, ove applicabile, i soggetti designati (prescribed persons) e il Protected Disclosures Commissioner |
Segnalazione protetta | La segnalazione di informazioni che, secondo il ragionevole convincimento del segnalante, tendono a dimostrare una violazione rilevante e che sono state acquisite nell’ambito di un contesto lavorativo, effettuata secondo le modalità previste dal Protected Disclosures Act 2014, come modificato |
Divulgazione pubblica | Il rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa, mezzi elettronici o mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone, nei casi e nelle condizioni previsti dalla normativa applicabile |
Violazioni | Le azioni od omissioni, commesse o che potrebbero essere commesse, che rientrano nella nozione di violazione rilevante ai sensi del Protected Disclosures Act 2014, come modificato, tra cui, in particolare, la commissione di reati, l’inosservanza di obblighi di legge, errori giudiziari, pericoli per la salute o la sicurezza, danni all’ambiente, determinate violazioni del diritto dell’Unione europea e l’occultamento o la distruzione di informazioni relative a tali violazioni |
Informazioni sulle violazioni | Informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che potrebbero essere commesse nell’organizzazione con cui il segnalante si interfaccia nell’ambito del proprio contesto lavorativo |
Contesto lavorativo | Le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell’ambito dei rapporti di lavoro con la Società, attraverso le quali le persone acquisiscono informazioni sulle violazioni |
Persona coinvolta | La persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione come persona a cui la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata |
Facilitatore | La persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante nel medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata |
Ritorsioni | Qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione e che provoca o può provocare alla persona segnalante un danno ingiusto |
Misure di protezione | Le misure volte a tutelare da ritorsioni il segnalante, il facilitatore e i soggetti collegati al segnalante |
Gestore della segnalazione | Il soggetto designato dalla Società, dotato di autonomia e indipendenza, responsabile della gestione del canale di segnalazione interno, identificato nel Compliance Officer della società. |
Segnalazione anonima | La segnalazione effettuata senza indicare l’identità del segnalante; le segnalazioni anonime sono gestite secondo quanto previsto dalla normativa applicabile |
Soggetto designato | Il soggetto individuato dalla normativa irlandese quale destinatario competente per determinate categorie di segnalazioni esterne. |
La presente Procedura è adottata in conformità al quadro normativo europeo e nazionale in materia di whistleblowing, compliance, protezione dei dati personali e prevenzione dei rischi aziendali. In particolare, il sistema di segnalazione della società è disciplinato dalle seguenti principali fonti normative:
Il Sistema di Whistleblowing di Real Money Europe è accessibile a tutti i soggetti che, nell’ambito di un contesto lavorativo o professionale, vengono a conoscenza di violazioni ai sensi della normativa applicabile. Le segnalazioni possono essere effettuate sia da soggetti interni sia da soggetti esterni, nei limiti e alle condizioni previste dalla normativa applicabile.
Sono legittimati a effettuare segnalazioni tutti i soggetti che lavorano o hanno lavorato per la Società in qualsiasi veste:
Sono altresì legittimati a effettuare segnalazioni i soggetti esterni che intrattengono o hanno intrattenuto rapporti professionali o commerciali con la Società, tra cui:
Le tutele previste dal Protected Disclosures Act 2014, come modificato, si applicano ai soggetti che rientrano nell’ambito soggettivo previsto dalla normativa medesima.
Le tutele previste dalla presente Procedura si applicano ai segnalanti che effettuano segnalazioni ai sensi del Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022, purché, al momento della segnalazione, abbiano fondati motivi di ritenere che le informazioni comunicate siano vere e rientrino nell’ambito delle violazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In particolare, la segnalazione deve essere effettuata:
Restano escluse dalle tutele le segnalazioni contenenti informazioni che il segnalante sa essere false. Tali condotte possono comportare responsabilità disciplinari per i lavoratori, nonché responsabilità civili o penali ai sensi della normativa irlandese applicabile.
Possono essere oggetto di segnalazione le violazioni, o le ragionevoli ipotesi di violazione, previste dalla normativa applicabile, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti categorie di norme e procedure interne applicabili alla Società:
Ai sensi del Criminal Justice (Money Laundering and Terrorist Financing) Act 2010, come modificato:
Le segnalazioni di operazioni sospette (SOS) devono essere effettuate tramite i canali AML dedicati e non attraverso il sistema di whistleblowing.
Ai sensi della normativa irlandese applicabile:
Ai sensi della normativa irlandese applicabile e delle procedure interne:
Ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e della normativa irlandese applicabile:
Non rientrano nell’ambito del presente sistema di whistleblowing:
Il sistema di segnalazione non sostituisce i canali ordinari di assistenza o reclamo.
Real Money Europe mette a disposizione dei segnalanti un sistema di segnalazione conforme alla normativa vigente, progettato per garantire riservatezza, sicurezza e tutela del segnalante. Le segnalazioni possono essere effettuate anche in forma anonima. Tuttavia, l’indicazione di un recapito personale può facilitare eventuali richieste di chiarimento o aggiornamenti.
La Società rilascia un avviso di ricevimento della segnalazione entro 7 giorni, ai sensi del Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022. La normativa irlandese prevede inoltre un diligente seguito della segnalazione e, in via generale, un riscontro entro 3 mesi.
Il canale interno ufficiale per l’invio delle segnalazioni è la piattaforma digitale dedicata:
La piattaforma consente:
Il sistema è erogato da un provider esterno specializzato. Il trattamento dei dati personali avviene nel rispetto della normativa vigente, e i ruoli privacy sono definiti in conformità al GDPR.
In alternativa alla piattaforma, il segnalante può richiedere un colloquio diretto e riservato con il Compliance Officer o inviare una comunicazione riservata scritta.
Tali canali garantiscono comunque la riservatezza del segnalante e sono gestiti secondo le medesime tutele previste dalla normativa.
In presenza delle condizioni previste dalla normativa applicabile, il segnalante può effettuare una segnalazione attraverso i canali esterni previsti dal Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022, rivolgendosi al soggetto designato competente per materia o al Protected Disclosures Commissioner.
Il ricorso al canale esterno è consentito, in particolare, quando:
• il segnalante ritiene ragionevolmente che la violazione rientri nell’ambito di competenza del soggetto designato cui viene effettuata la segnalazione;
• il segnalante ritiene ragionevolmente che le informazioni comunicate e le eventuali contestazioni in esse contenute siano sostanzialmente veritiere;
• la segnalazione può essere presentata al Protected Disclosures Commissioner, che provvede, ove possibile, a trasmetterla al soggetto competente per il relativo seguito.
5.4 Divulgazione pubblica
Nei casi previsti dal Protected Disclosures Act 2014, come modificato, il segnalante può rendere pubbliche le informazioni relative a una violazione, ad esempio tramite stampa o altri mezzi di comunicazione.
La divulgazione pubblica beneficia delle tutele previste dalla normativa qualora il segnalante abbia ragionevoli motivi di ritenere che le informazioni comunicate e le eventuali contestazioni in esse contenute siano sostanzialmente veritiere e ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
• il segnalante abbia già effettuato una segnalazione interna o esterna avente sostanzialmente ad oggetto le medesime informazioni e non siano state adottate misure appropriate entro i termini previsti dalla normativa;
• il segnalante abbia ragionevoli motivi di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o evidente per l’interesse pubblico, ad esempio in presenza di una situazione di emergenza o di un rischio di danno irreversibile;
• il segnalante abbia ragionevoli motivi di ritenere che, effettuando una segnalazione esterna, possa essere esposto a ritorsioni;
• il segnalante abbia ragionevoli motivi di ritenere che vi siano scarse possibilità che la violazione venga efficacemente affrontata, tenuto conto delle specifiche circostanze del caso, ad esempio quando vi sia il rischio che le prove vengano occultate o distrutte oppure che il soggetto competente sia coinvolto nella violazione o colluda con il responsabile.
6. Contenuto della Segnalazione
Per consentire una gestione efficace della segnalazione, è utile — ma non obbligatorio — fornire le seguenti informazioni:
Non è necessario che il segnalante abbia la certezza assoluta che la violazione si sia verificata: è sufficiente avere ragionevoli motivi per ritenere che le informazioni segnalate tendano a dimostrare una violazione rilevante. Le tutele previste dalla normativa si applicano in presenza delle condizioni stabilite dal Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022, indipendentemente dall’esito finale delle verifiche sulla violazione segnalata.
La Società garantisce la massima protezione ai segnalanti, in conformità al Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022, e alla Direttiva (UE) 2019/1937.
L’identità del segnalante è trattata con la massima riservatezza. Essa è conosciuta esclusivamente dai soggetti autorizzati alla gestione della segnalazione e non viene divulgata a terzi senza il consenso esplicito del segnalante, salvo nei casi previsti dalla normativa applicabile.
Tutti i report e i documenti relativi alla segnalazione sono predisposti in modo da non contenere riferimenti che possano permettere l’identificazione del segnalante.
L’identità del segnalante, o le informazioni dalle quali essa possa essere direttamente o indirettamente desunta, può essere comunicata esclusivamente nei seguenti casi:
Nei casi in cui l’identità del segnalante debba essere comunicata senza il suo consenso, il segnalante è informato per iscritto e preventivamente, con indicazione delle ragioni della comunicazione, salvo che tale informazione possa compromettere:
La Società vieta qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o comportamento pregiudizievole nei confronti del segnalante, dei suoi colleghi o dei suoi familiari, in conseguenza della segnalazione. Sono considerate ritorsioni, a titolo esemplificativo:
La normativa irlandese vieta espressamente al datore di lavoro di adottare o minacciare misure pregiudizievoli nei confronti del lavoratore per aver effettuato una segnalazione protetta.
Il segnalante che ritenga di aver subito una ritorsione può utilizzare il canale interno tramite la piattaforma dedicata oppure, nei casi previsti dalla normativa, rivolgersi ai canali esterni competenti, incluso il Protected Disclosures Commissioner, nonché avvalersi dei rimedi previsti dalla normativa irlandese applicabile.
Le tutele previste dalla presente Procedura si estendono anche a:
I dati personali del segnalante sono trattati nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del Data Protection Act 2018 irlandese. Il trattamento avviene esclusivamente per finalità connesse alla gestione della segnalazione e nel rispetto delle basi giuridiche previste dalla normativa applicabile.
I dati e la documentazione relativi alle segnalazioni sono conservati per il periodo necessario e proporzionato ai fini della gestione della segnalazione e dell’adempimento degli obblighi previsti dalla normativa applicabile. La legge irlandese impone la tenuta di una registrazione delle segnalazioni, comprese quelle anonime.
Per ulteriori informazioni si rimanda all’informativa privacy disponibile sul sito aziendale.
La Società adotta un processo strutturato di gestione delle segnalazioni articolato in sei fasi, con tempistiche definite nel rispetto dei termini previsti dal Protected Disclosures Act 2014, come modificato dal Protected Disclosures (Amendment) Act 2022:
Fase | Tempistica | Attività | Responsabile |
1. Ricezione | Giorno 0 | Ricezione tramite piattaforma MITWhistle, protocollazione automatica e registrazione nel registro riservato, con segregazione delle informazioni identificative del segnalante | Compliance Officer / Sistema MITWhistle |
2. Conferma | Entro 7 giorni | Invio avviso di ricevimento al segnalante tramite piattaforma, con codice pratica e indicazione delle tempistiche | Compliance Officer |
3. Valutazione | Entro 30 giorni | Analisi dell’ammissibilità, valutazione della gravità e urgenza, eventuale richiesta di integrazioni al segnalante | Compliance Officer |
4. Istruttoria | Entro 90 giorni | Raccolta documentazione, audizioni delle persone coinvolte, verifiche tecniche, analisi normativa. Eventuali consulenti esterni possono essere coinvolti nel rispetto della riservatezza | Compliance Officer + eventuali consulenti |
5. Deliberazione | Entro 90 giorni | Presentazione report al Board of Direectors, delibera sulle azioni correttive e/o disciplinari | Board of directors su proposta del Compliance Officer |
6. Feedback | Entro 90 giorni | Comunicazione dell’esito al segnalante (nei limiti della riservatezza), avvio delle azioni correttive deliberate | Compliance Officer |
Tutte le fasi del processo sono condotte con la massima riservatezza dal gestore della segnalazione. Il vincolo di riservatezza sull’identità del segnalante è esteso a tutti i soggetti coinvolti. Il Registro Segnalazioni è conservato in forma riservata e segregata, accessibile esclusivamente al Compliance Officer e agli ulteriori soggetti espressamente autorizzati dalla Società, ove necessario.
La Società ha previsto specifiche misure per garantire la gestione indipendente delle segnalazioni nei casi in cui possano emergere conflitti di interesse.
Qualora una segnalazione riguardi il Compliance Officer, essa viene gestita tramite la piattaforma MITWhistle e assegnata direttamente al Board of directors, che ne assume la gestione istruttoria. Il Compliance Officer è escluso da qualsiasi accesso o attività relativa alla segnalazione.
Qualora la segnalazione riguardi uno o più Directors della Società, la gestione è affidata al Company Secretary, purché non coinvolto nei fatti oggetto della segnalazione e in assenza di conflitti di interesse. In caso contrario, la segnalazione è affidata a un soggetto esterno indipendente appositamente designato dalla Società.
La Società collabora pienamente con le seguenti autorità competenti:
Protected Disclosures Commissioner | Ricezione e gestione delle segnalazioni esterne nei casi previsti dalla normativa e inoltro, ove necessario, al soggetto competente |
Soggetti designati dalla normativa | Ricezione delle segnalazioni esterne nelle materie di rispettiva competenza |
Data Protection Commission | Questioni relative al trattamento e alla protezione dei dati personali |
Autorità giudiziaria e di polizia irlandesi | Segnalazioni aventi ad oggetto possibili reati, secondo la normativa applicabile |
Real Money garantisce che l’utilizzo del canale interno non pregiudica in alcun modo il diritto del segnalante di ricorrere ai canali esterni previsti dal Protected Disclosures Act 2014, come modificato, nei casi e alle condizioni previste dalla normativa applicabile.
Real Money Europe si impegna a garantire che tutti i soggetti destinatari della presente Procedura siano adeguatamente informati e formati sul Sistema di Whistleblowing:
La presente Procedura è soggetta a revisione annuale da parte del Compliance Officer e Board of directors, ovvero al verificarsi di modifiche normative rilevanti. Ogni modifica è approvata dal Board of Directors e comunicata tempestivamente a tutto il personale. La versione aggiornata è sempre disponibile sul sito aziendale nella sezione dedicata al Whistleblowing.